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스튜어드십코드

의결권행사 가이드라인

– 목 차 –

I. 가이드라인의 원칙

II. 의결권행사 가이드라인

A. 지배구조

  • 1. 주주의 권리 및 주주총회
    • 1. 주주의 권리 및 주주총회
    • 1.1. 소수주주권 보호
    • 1.2. 주주 총회
    • 1.3. 주주 제안
    • 1.4. 안건의 공개
    • 1.5. 안건 상정
    • 1.6. 주주총회 일시 및 장소의 변경
    • 1.7. 의결주체의 변경
    • 1.8. 비밀 투표
    • 1.9. 회사명칭의 변경
    • 1.10. 회계연도 변경
    • 1.11. 의사정족수 변경
    • 1.12. 의결권 대리 행사
    • 1.13. 주주명부 폐쇄기간 변경
  • 2. 이사회
    • 2.1. 이사후보추천위원회
    • 2.2. 대표이사
    • 2.3. 집행임원
    • 2.4. 이사의 선임
    • 2.5. 이사회의 규모
    • 2.6. 이사회 내 위원회
    • 2.7. 내부거래위원회
    • 2.8. 사외이사후보추천위원회
    • 2.9. 사외이사
    • 2.10. 임기 중 해임, 연임 혹은 연령 제한
    • 2.11. 이사의 집중투표제
    • 2.12. 시차 임기제
    • 2.13. 이사의 활동공개
    • 2.14. 이사회 평가
    • 2.15. 이사 책임보험
    • 2.16. 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 분리
  • 3. 감사 및 감사위원회
    • 3.1. 감사위원회
    • 3.2. 감사 및 감사위원회 위원의 선임
    • 3.3. 외부감사인의 감사의견
    • 3.4. 외부감사비용의 공개
    • 3.5. 외부감사인의 감사
  • 4. 임직원의 보상
    • 4.1. 임원 보수
    • 4.2. 보상위원회의 구성
    • 4.3. 사외이사의 보상
    • 4.4. 경영자 보상과 경영성과
    • 4.5. 주식보상제도
    • 4.6. 주식매수선택권(스톡옵션) 부여
    • 4.7. 자사주 구매를 위한 회사의 대부
    • 4.8. 보상제도
    • 4.9. 우리사주제도
    • 4.10. 종업원 주식매입제도
    • 4.11. 퇴직보상
    • 4.12. 임직원의 보수에 관한 주주 제안
  • 5. 기업구조조정
    • 5.1 위험 또는 책임을 수반하는 기업구조조정
    • 5.2 자산매수 및 매각
    • 5.3 증권의 전환
    • 5.4 채무재조정
    • 5.5 지주회사의 설립
    • 5.6 조인트벤처
    • 5.7 청산
    • 5.8 회사분할
    • 5.9 부채조달에 의한 기업인수
  • 6. 기업인수, 위임장 대결, 인수방어
    • 6.1 기업인수 및 인수방어
    • 6.2 위임장 대결
    • 6.3 비공개기업으로의 전환을 위한 거래
    • 6.4 왕관보석 방어전략
    • 6.5 그린메일
    • 6.6 황금낙하산
    • 6.7 초다수의결
    • 6.8 본사이전

B. 자본구조

  • 1. 보통주의 액면가 조정
  • 2. 법정자본금의 증가
  • 3. 자본금 감소
  • 4. 신주발행 및 자사주 매각
  • 5. 자기주식
  • 6. 신주인수권
  • 7. 종류주식
  • 8. 실권주(失權株)의 배정
  • 9. 우선주
  • 10. 사모(私募), 워런트, 전환무보증채권
  • 11. 자본구조개편
  • 12. 주식병합
  • 13. 주식분할 및 주식배당
  • 14. 배당정책
  • 15. 사채
  • 16. 담보의 제공
  • 17. 차입한도의 확대

C. 기업의 사회적 책임

  • 1. 노동관계
  • 2. 사회적 이슈
    • 2.1. 정치 및 자선헌금
    • 2.2. 영업장 설치 및 공평한 소비자 서비스
    • 2.3. 약탈적 대출
    • 2.4. 제품책임배상
  • 3. 환경 문제
  • 4. 국제시장 및 인권 문제

I. 가이드라인의 원칙

본 의결권 행사 가이드라인은 회사가 보유한 주식의 의결권 행사를 통해 장기적으로 투자기업의 주주가치를 극대화하고 기업의 사회적 책임을 완수하여 자산운용사의 주주 혹은 고객에 대한 수탁의무(fiduciary duty)를 다하기 위한 방향을 제시하려는 것이다.

  • 본 가이드라인의 기본적으로 고려하고 있는 핵심원칙은 다음과 같다.
  • ∙ 장기적 기업가치의 제고
  • ∙ 경영자와 이사의 주주에 대한 책임성 확보
  • ∙ 경영의 투명성 확보
  • ∙ 모든 투자자들에 대한 동등한 대우
  • ∙ 전략적 방향설정 및 경영에 대한 감시기능의 확보

해외주식에 대한 의결권 행사시에는 관련 법령 및 해당국의 관련 법령 등을 고려하여 본 가이드라인과 달리 의결권을 행사할 수 있다.


II. 의결권 행사 가이드라인

A. 지배구조

1. 주주의 권리 및 주주총회

  • 1.1. 소수주주권 보호
    • 1.1-1) 소수주주권 행사가 용이하도록 주식보유기간이나 주식보유비율을 완화하는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 강화하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
  • 1.2. 주주 총회
    • 1.2-1) 정관에 규정된 주주총회 을 늘리는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 줄이는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
    • 1.2-2) 주주의 직접 참석 없이 전적으로 전자수단에 의해서만 개최하는 주주총회 개최 제안에 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
    • 1.2-3) 주주의 임시주주총회 소집청구권한을 제한하는 제안에 반대 투표한다.
    •  

    • 1.2-4) 주주의 서면투표를 허용하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
    • 1.2-5) 주주의 전자투표를 허용하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
  • 1.3. 주주 제안
    • 1.3-1) 주주 다수가 승인한 주주의 제안을 시행하지 않는 이사의 연임에 대해 반대 투표한다.
  • 1.4. 안건의 공개
    • 1.4-1) 사전에 공개되지 않은 안건의 총회 상정에 반대하며 이러한 안건의 처리 허가를 구하는 제안에 반대 투표한다.
  • 1.5. 안건 상정
    • 1.5-1) 주주총회 의안은 각 안건별로 상정하고, 일괄 상정을 금지하는 안에 대해 찬성 투표한다. 예를 들어 주주들의 장기적 이익을 훼손하는 안건을 주주들에게 인기 있는 안건과 함께 묶어 통과시키려 할 때에는 특별한 사정이 없는 한 연계된 안건에 반대 투표한다.
    • 1.5-2) 일괄상정한 안에 대해서는 개별 안건 전부에 대해 동의하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
  • 1.6. 주주총회 일시 및 장소의 변경
    • 1.6-1) 주주총회 참석률을 높이기 위해 주주총회의 일시, 장소를 변경하려는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 1.6-2) 정기주주총회나 임시주주총회를 연기할 수 있는 권한을 경영자에게 부여하는 제안에 대하여 특별히 그러한 제안을 정당화시킬만한 상당한 근거가 제시되지 않는다면 반대 투표한다.
  • 1.7. 의결주체의 변경
    • 1.7-1) 주주총회 결의가 가능한 사항을 합리적이고 정당한 사유 제시 없이 이사회 결의사항으로 제한하는 안에 대해 반대 투표한다.
  • 1.8. 비밀 투표
    • 1.8-1) 위임투표의 전 과정이 비밀로 이루어지도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
  • 1.9. 회사명칭의 변경
    • 1.9-1) 회사명칭의 변경 안에 대해 인지도 하락이 예상되는 등 주주가치를 훼손할 가능성이 높은 경우에는 반대 투표한다.
  • 1.10. 변경
    • 1.10-1) 잦은 회계연도 변경 등으로 주주가치를 훼손하거나 정기주주총회를 연기할 목적으로 회계연도를 변경하는 등 주주의 이익을 침해하지 않는다면 회계연도 변경에 찬성 투표한다.
  • 1.11. 의사정족수 변경
    • 1.11-1) 주주총회의 의사정족수나 결의에 필요한 의결권수를 변경하는 제안에 대해 합리적이고 정당한 근거가 제시되지 않는다면 반대 투표한다.
  • 1.12. 의결권 대리 행사
    • 1.12-1) 의결권을 대리행사할 자의 자격을 특정한 주주로 제한하는 안에 대해 반대하고, 주주이외의 자에게도 그 자격을 인정하는 안에 대해서는 찬성 투표한다.
    • 1.12-2) 회사가 의결권을 위임받은 주주의 대리인에게 위임장과 함께 신분증 사본, 인감증명서, 참석장까지 제출하도록 하는 등 과도한 대리권 증명 서면제출을 요구할 수 있도록 하는 안에 대해 반대 투표한다.
  • 1.13. 주주명부 폐쇄기간 변경
    • 1.13-1) 주주명부 폐쇄기간을 단축하는 안에 대해 찬성하고, 연장하는 안에 대해서는 연장이 필요한 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.

2. 이사회

  • 2.1. 이사후보추천위원회
    • 2.1-1) 사외이사가 과반수로 구성된 이사후보추천위원회를 설치하는 제안에 찬성 투표한다.
    • 2.1-2) 이사후보추천위원회에서 사외이사의 비중을 높이는 안에 찬성 투표한다.
  • 2.2. 대표이사
    • 2.2-1) 대표이사 후보에 대해서는 전문성, 경험과 평판, 윤리성, 겸임 여부 등을 고려하여 직무수행에 문제가 없다고 판단되는 경우에 한해 찬성 투표한다.
    • 2.2-2) 대표이사의 3기 이상 연임시 이사회 결의 요건을 강화하거나 주주총회 결의사항이 아닌 경우 주주총회 결의사항으로 전환하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 2.2-3) 경영승계 담당조직의 구성․운영․권한․책임, 조직 운영의 효율성에 대한 자체평가, 고위 경영진에 대한 성과평가, 비상시 혹은 대표이사 은퇴 시 경영승계 절차, 임원 및 후보자 교육제도 등의 내용을 담은 구체적이고 종합적인 경영승계 규정을 마련하여 공시하는 안에 대해 찬성 투표한다.
  • 2.3. 집행임원
    • 2.3-1) 상법상 집행임원제도를 도입하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 2.3-2) 집행임원 제도를 도입하는 경우 집행임원의 권한과 책임 등을 포함한 세부 규정을 마련하여 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
  • 2.4. 이사의 선임
    • 2.4-1) 일반적으로 본 가이드라인에 위배되지 않거나, 회사나 이사들의 장기성과가 불만족스러운 것이 아니면 독립적인 이사후보추천위원회에서 추천한 이사들에 대해 찬성 투표한다.
    • 2.4-2) 아래의 이사 후보들에 대해서는 일반적으로 반대 투표한다.
      • ∙ 법규 위반으로 금고 이상의 형(이에 준하는 행정적 제재를 받은 경우를 포함)을 선고받고 그 집행이 종료되거나 면제된 후 5년이 경과하지 않은 경우
      • ∙ 이사가 전년도에 주주 다수에 의해 채택된 제안에 대해 별다른 조치를 취하지 않고 그 적절한 이유를 제시하지 않는 경우
      • ∙ 이사회나 이사회의 주요 위원회에 3/4 이상 출석을 하지 못한 경우
      • ∙ 전체 주주의 이익이 아니라 특정주주 집단의 이익을 지속적으로 추구하는 경우
      • ∙ 의도적으로 회사의 재무상태를 왜곡하거나 감춘 증거가 있는 경우
      • ∙ 과도한 겸임으로 인해 이사로서 충실한 의무수행이 어려운 경우
      • ∙ 그 밖에 회사 가치의 훼손, 주주 권익의 침해에 책임이 있는 경우
    • 2.4-3) 이사의 손해배상책임 일부를 감면할 수 있도록 하는 안에 대해서는 다음의 사항을 전제로 찬성 투표한다.
      • ∙ 책임 한도의 기준이 되는 “최근 1년간 보수액”의 개념을 명확하고 합리적으로 제시할 것
      • ∙ 책임 감면의 조건을 구체적으로 제시할 것
      • ∙ 실제 책임감면을 위해서는 주주총회 결의를 최종적으로 거치도록 할 것
      • ∙ 상법 제400조 제2항 단서 규정(경업․자기거래․회사기회 유용에 해당하는 경우 및 사내이사의 고의 또는 중과실로 손해를 발생시킨 경우)을 최소한으로 하여 책임감면이 배제되는 경우를 명확히 제시할 것
    • 2.4-4) 다양한 경력과 능력을 가진 이사들을 선임할 수 있도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
    • 2.4-5) 이사를 선임하는 데 있어서의 경영자와 그에 반대하는 측간에 경쟁이 있을 경우 사안별로 검토하여 주주의 이익을 극대화할 수 있는 후보에게 찬성 투표한다.
    • 2.4-6) 이사 후보의 수가 선임예정 이사의 수보다 많은 경우 과반수의 득표를 받은 후보 중 최다 득표한 후보 순으로 이사를 선임하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 2.4-7) 이사후보 각자에 개별적으로 투표하는 방식에 대해서는 찬성하고, 이사후보를 묶어 일괄투표하는 방식에 대해서는 반대 투표한다.
    • 2.4-8) 이사의 임기 구조를 변경하는 안에 대해서는 각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이사회의 책임을 저하시키거나 경영권 방어 수단으로 활용하려는 경우에는 반대 투표한다.
    • 2.4-9) 개별이사의 이사회 출석 실적 및 주요 공시대상 안건에 대한 찬반 여부를 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
  • 2.5. 이사회의 규모
    • 2.5-1) 이사회 내 위원회의 활동을 제약할 만큼 이사의 숫자를 제한하거나, 개별이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두려는 제안에 대해서는 반대 투표한다.
  • 2.6. 이사회 내 위원회
    • 2.6-1) 이사회 내 위원회를 설치하는 안에 대해 이사회 운영의 효율성․독립성을 저해할 특별한 우려가 없다면 찬성하고, 해당 위원회를 폐지하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성한다.
    • 2.6-2) 이사회 내 위원회와 관련하여 구성원의 자격, 책임, 의사결정 절차, 자체 평가 및 보고의무 등 상세한 위원회규정을 마련하고 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 2.6-3) 사외이사 구성 비율이 법정되지 않은 이사회 내 위원회의 경우에도 위원 중 과반수를 사외이사로 구성하는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 기존의 사외이사 비율을 축소하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
  • 2.7. 내부거래위원회
    • 2.7-1) 경영위원회, 내부거래위원회, 이해관계자거래위원회 등 위원회의 명칭을 불문하고 “독점규제 및 공정거래에 관한 법률”상 “내부거래”, 상법상 “회사의 기회 및 자산의 유용금지”에서 정하는 거래, “이사 등과 회사 간의 거래” 및 “주요주주 등 이해관계자와의 거래”에 속하는 거래 등(이하 “내부거래”)의 적절성을 판단하고 투명성을 제고하기 위해 해당 거래를 사전에 심사하고 승인하는 독립적인 성격의 위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 2.7-2) 내부거래위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 2.7-3) 일정규모 이상의 내부거래를 주주총회 승인 사항으로 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
  • 2.8. 사외이사후보추천위원회
    • 2.8-1) 사외이사후보추천위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 2.8-2) 대표이사나 최대주주가 사외이사후보추천위원회에 관여하지 못하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
  • 2.9. 사외이사
    • 2.9-1) 이사회의 사외이사 비중을 높이는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 낮추는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
    • 2.9-2) 사외이사 선임시 관련법령 및 이사의 선임 규정을 준용하되 아래의 독립성 요건을 충족하지 못하는 경우에는 원칙적으로 반대 투표한다.
      • ∙ 당해 회사 또는 계열회사(비영리법인 포함)의 전직 임직원으로 퇴직 후 5년이 경과되지 않은 자
      • ∙ 당해 회사의 최대주주 혹은 그 특수관계인이거나 최근 5년 이내에 특수관계인이었던 자
      • ∙ 회사(현재 및 과거)의 외부감사회사, 그 계열법인의 피고용인 및 관계자로서 감사 또는 관계 업무를 수행한 후 5년이 경과되지 않은 자
      • ∙ 최근 3년 이내에 회사(최대주주, 계열회사 포함)와 중요한 거래관계, 협력관계 등 이해관계가 있었던 개인 혹은 법인(법률사무소 포함)의 임직원이거나 최근 3년 이내에 임직원이었던 자
      • ∙ 신규임기를 포함하여 당해 회사에 사외이사로 연속 재임하는 연수가 7년(금융회사는 5년)을 초과하는 자(단, 재임연수에는 계열회사 재임기간을 합산하며, 사외이사가 사외이사 임기종료일로부터 2년 이내에 재선임되는 경우에는 연속하여 재임하는 것으로 본다)
      • ∙ 상기 요건에 해당하는 자의 특수관계인
      • ∙ 그 밖에 법률자문․경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 등 회사와의 이해관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자
    • 2.9-3) 사외이사의 독립성 요건 충족여부를 매년 확인 및 검토하여 공시하도록 하는 안건에 찬성 투표한다.
    • 2.9-4) 사외이사의 임기를 변경하는 안에 대해 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
    • 2.9-5) 사외이사의 손해배상책임 일부를 감면할 수 있도록 하는 안에 대해서는 다음의 사항을 전제로 찬성 투표한다.
      • ∙ 책임한도의 기준이 되는 “최근 1년간 보수액”의 개념을 명확하고 합리적으로 제시할 것
      • ∙ 책임 감면의 조건을 구체적으로 제시할 것
      • ∙ 실제 책임 감면을 위해서는 주주총회 결의를 최종적으로 거치도록 할 것
      • ∙ 상법 제400조 제2항 단서 규정(경업․자기거래․회사기회 유용에 해당하는 경우 및 사내이사의 고의 또는 중과실로 손해를 발생시킨 경우)을 최소한으로 하여 책임감면이 배제되는 경우를 명확히 제시할 것
  • 2.10. 임기 중 해임 제한
    • 2.10-1) 이사의 임기 중 이사에게 불법행위, 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실 또는 직무 수행에 부적임 사유가 없는 한, 임기만료 전 해임 제안에 대해 반대 투표한다.
  • 2.11. 이사의 집중투표제
    • 2.11-1) 집중투표제를 배제하는 안건에는 원칙적으로 반대 투표하고, 집중투표제 배제조항을 삭제하는 안건에는 찬성 투표한다.
  • 2.12. 시차 임기제
    • 2.12-1) 시차임기제를 도입하는 제안에 대해서는 반대 투표하고, 시차임기제를 폐지하는 제안에 대해서는 찬성 투표한다.
  • 2.13. 이사의 활동공개
    • 2.13-1) 개별이사의 이사회 출석 실적과 주요 공시대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반 여부를 공개하도록 하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
  • 2.14. 이사회 평가
    • 2.14-1) 정기적으로 이사회를 평가하고 이사회 평가 기준과 평가 결과를 주주총회에 보고하고 사업보고서를 통해 공시하도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
  • 2.15. 이사 책임보험
    • 2.15-1) 신중하고 합리적인 판단하에 소신 있는 이사의 활동을 보장하기 위해 무책임한 경영판단을 조장하지 않는 범위 내에서 이사의 손해를 보전하기 위한 책임보험의 보험료를 기업이 부담하는 제안에 찬성 투표한다. .
  • 2.16. 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 분리
    • 2.16-1) 이사회 의장의 최고경영자(CEO) 직책 분리에 대해 일반적으로 찬성 투표한다.
    • 2.16-2) 고위 경영자 {최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO)} 등이 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지시키는 제안에 일반적으로 찬성 투표한다.
    • 2.16-3) 이사회 의장과 최고경영자의 직책 분리가 이루어지지 않을 경우 사외이사 회의를 주재하고 사외이사를 대표하는 선임사외이사(lead director)제도를 도입하는 제안에 찬성 투표한다.

3. 감사 및 감사 위원회

  • 3.1. 감사위원회
    • 3.1-1) 상법 제415조의2에 따라 감사위원회 설치의무가 없는 회사가 감사 대신 감사위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다. 다만, 상법 제409조 제2항을 회피할 목적인 경우에는 반대 투표한다.
    • 3.1-2) 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 둔 회사가 상근감사 대신 감사위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다.
  • 3.2 감사 및 감사위원회 위원의 선임
    • 3.2-1) 감사 또는 감사위원회는 직무 수행하기에 충분한 지식과 경륜을 갖추지 못하였다고 판단되거나 경영진과 독립적이지 못한 감사 또는 감사위원회의 위원 후보에 대해 반대 투표한다.
    • 3.2-2) 다음 결격사유 중 하나 이상에 해당하는 감사위원회 위원이나 감사 후보에 대해서는 반대 투표한다.
      • ∙ 이사 및 사외이사의 결격사유에 해당하는 경우
      • ∙ 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 외부 감사인에게 지급한 용역보수 중 기업공개, 도산, 구조조정, 세무조정 그 밖에 이에 준하는 사유와 관련하여 발생한 비용을 제외한 나머지 비감사 용역 보수가 감사 용역 보수를 넘는 경우
      • ∙ 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 적정 이외의 외부감사 의견을 받거나 외부감사와 관련하여 중요한 행정적․사법적 제재를 받은 경우
    • 3.2-3) 사외이사 아닌 감사위원회 위원에게 사외이사 자격(결격)요건을 준용하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 3.2-4) 사외이사후보추천위원회나 감사위원후보추천위원회 또는 구성과 기능에서 그에 상응하는 위원회가 감사위원 후보를 추천하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 3.2-5) 이사 선임 시 감사위원회 위원이 되는 이사와 다른 이사를 분리하여 선출하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
  • 3.3. 외부감사인의 감사의견
    • 3.3-1) 재무제표의 승인과 관련하여 외부감사인의 감사의견이 “적정”이 아닌 경우에는 반대 투표한다.
  • 3.4. 외부감사비용의 공개
    • 3.4-1) 피감사회사와 외부감사인의 관계 등에 관해 공개를 요구하는 제안에 찬성 투표한다.
  • 3.5. 외부감사인의 감사
    • 3.5-1) 피감사회사가 외부감사인으로부터 감사 이외에 자문서비스를 제공받을 수 없도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.

4. 임직원의 보상

  • 4.1. 임원 보수
    • 4.1-1) 이사 및 감사의 보수 한도 안에 대해서는 그 수준이 회사 및 이사회의 규모, 경영 성과 등을 고려하여 과도하지 않다면 찬성 투표한다.
    • 4.1-2) 개별 임원의 보수가 5억원 미만이더라도 대표이사를 포함하여 보수 수준이 가장 높은 일정 수 이상의 이사보수를 공개하거나, 개별 임원의 보수 공시 기준을 5억원 미만으로 낮추는 안에 찬성한다.
    • 4.1-3) 개별 임원 보수 공시를 최고재무임원(CFO), 최대주주 및 그 특수관계인(친인척)등을 포함하는 미등기임원에감사게 확대하는 안에 찬성한다.
  • 4.2. 사외이사의 보상
    • 4.2-1) 이사회 내에 정기적으로 임직원 급여를 검토하는, 구성과 운영에서 독립적인 보상위원회를 설치하도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
    • 4.2-2) 보상위원회의 구성원을 전원 독립적 사외이사로 구성하는 제안에 찬성 투표한다.
    • 4.2-3) 대표이사나 최대주주가 보상위원회에 관여하지 못하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
    • 4.2-4) 임원에 대한 보상체계 등에 관하여 다음 사항을 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
      • ∙보상에 관한 총계 정보(고정 및 변동 보상액의 구분)
      • ∙변동보상 금액 및 형태(현금, 주식, 주식연계상품, 기타 등)
      • ∙현금 및 주식 보상의 배분 기준
      • ∙성과와 보상의 연계성
      • ∙성과측정 및 리스크 조정 기준
      • ∙이연 및 지급확정 기준
      • ∙이연보상액(당해 회계연도 지급액)
      • ∙그 밖에 회사에 영향을 미칠 수 있는 특정 보상에 관한 정보
  • 4.3. 사외이사의 보상
    • 4.3-1) 사외이사들에게 급여의 일부를 주식으로 지급하되 퇴직시까지 매도할 수 없도록 하는 제안에 대하여 찬성 투표한다.
  • 4.4. 경영자 보상과 경영성과
    • 4.4-1) 경영진의 업무를 평가하며, 재무적 업적 뿐 아니라 좋은 노사관계, 제품의 안전성, 그리고 환경문제 등 전반에 걸친 경영자의 업적과 보수를 연계시키는 제안에 찬성 투표한다.
    • 4.4-2) 성과에 연계되지 않는 경영진 보상체계에 반대 투표한다.
  • 4.5. 주식보상제도
    • 4.5-1) 경영진에게 제공되는 현금보수 중 일부를 주식으로 받을 수 있도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
    • 4.5-2) 주식보상제도에 의해 부여된 주식을 2년 이상의 일정기간 동안 매각하지 못하도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
  • 4.6. 주식매수선택권(스톡옵션) 부여
    • 4.6-1) 임직원에 대한 일정 규모 이상의 주식매수선택권(스톡옵션) 부여계획은 사전에 주주총회에서 주주의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.  
    • 4.6-2) 스톡옵션의 행사가격을 성과와 연계하여 설정하되 시장요인의 영향을 배제하는 제안에 찬성 투표한다.
    • 4.6-3) 스톡옵션 부여계획에 대해서는 주주가치 희석의 정도가 10% 이상이거나 스톡옵션의 규모가 총 발행주식의 2%를 초과하면 반대 투표한다.
    • 4.6-4) 사후에 스톡옵션 행사가격을 조정하거나 기발행 스톡옵션을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 스톡옵션을 발행하는 제안에 대해 일반적으로 반대 투표한다. 또한 미래 시점에 재조정, 재발행 가능성을 소지한 스톡옵션 플랜에 대해서도 반대 투표한다. 단 증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 스톡옵션의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우에 찬성 투표한다.
    • 4.6-5) 스톡옵션의 행사유보기간을 단축하는 제안에 반대 투표한다.
    • 4.6-6) 특정한 성과 목표 달성을 조건으로 권리 행사 가능한 스톡옵션플랜에 대해 찬성 투표한다.
  • 4.7. 자사주구매를 위한 회사의 대부
    • 4.7-1) 대출이자율이 시장이자율에 준한다 해도 임직원들에게 자사주 구입을 위해 대부해 주는 제안에 반대 투표한다.
  • 4.8. 보상제도
    • 4.8-1) 현재 급여체계에 성과목표를 추가하는 제안에 찬성 투표한다.  
    • 4.8-2) 임직원의 성과연동형 보상은 동종 업계 성과, 시장 상황 등과 비교하여 합리적인 수준에서 지급하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 4.8-3) 임직원의 장기성과연동형 주식 보상 부여에 대해서는 다음 사항을 만족하는 경우 찬성 투표한다.
      • ∙ 명확하고 합리적인 성과 목표의 제시
      • ∙ 매도 제한 기간의 적절한 설정
      • ∙ 합리적인 부여 방법 및 지급 기준의 제시
      • ∙ 총 발행주식 대비 주식 보상 규모의 적절한 설정
    • 4.8-4) 임직원이 주식과 연계한 보상의 위험을 회피할 목적으로 파생상품 관련 계약을 체결하는 것을 금지하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 4.8-5) 임직원에 대한 성과연동보상 중 60%이상을 3년 이상의 기간으로 이연 지급하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 4.8-6) 임직원의 성과연동형 보상이 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 왜곡된 성과기준에 근거하여 지급된 경우 이를 환수하는 정책을 도입하는 안에 대해 찬성 투표한다.
    • 4.8-7) 사외이사에게 성과급, 퇴직상여금 및 주식매수선택권 등 주가와 연계된 보상을 부여하는 안에 대해 반대 투표한다.
  • 4.9. 우리사주제도
    • 4.9-1) 우리사주조합을 결성하거나 우리사주조합에 주식을 우선적으로 배정하는 제안에 일반적으로 찬성 투표한다.
  • 4.10. 종업원 주식매입제도
    • 4.10-1) 종업원주식매입제도는 사안별로 검토하여 투표하는 것을 원칙으로 하되 다음의 모든 조건이 충족될 경우에는 이 제안에 찬성 투표하고 이 조건 중 어느 하나라도 충족되지 못하면 반대 투표한다.
      • . 매수가격이 공정시장가격의 최소 85 퍼센트 이상일 때
      • . 제공기간이 24개월 미만일 때
      • . 동 제도로 인한 의결권 희석이 10퍼센트 미만일 때
  • 4.11. 퇴직보상
    • 4.11-1) 이사에 대한 퇴직보상금 지급 안에 대해서는 과거 경영실적, 회사의 재무상황, 퇴직사유 등을 고려하여 과도한 경우에 반대 투표한다.
    • 4.11-2) 최고경영자 혹은 사내이사가 아닌 사외이사의 경우 퇴직 혜택을 부여하는 제안에 반대 투표한다.
  • 4.12. 임직원의 보수에 관한 주주 제안
    • 4.12-1) 임직원 보수와 기업구조조정간의 관계에 관한 보고를 요구하는 주주의 제안에는 사안별로 검토하여 투표한다.
    • 4.12-2) 임직원의 보수와 기업의 사회적 성과(social performance)의 관계에 대하여 보고를 요구하는 제안에 반대 투표한다.

5. 기업구조조정

  • 5.1 위험 또는 책임을 수반하는 기업구조조정
    • 5.1-1) 재무적, 사회적, 환경적 위험 또는 책임을 수반하는 인수합병, 구조조정 제안에 일반적으로 반대 투표한다.
  • 5.2 자산의 매수 및 매각
    • 5.2-1) 자산매수 제안에 대해 매수가격, 공정성, 재무 및 전략적 혜택, 사업상 시너지, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
    • 5.2-2) 자산 매각 제안에 대해 대차대조표에 대한 영향, 재무 및 영업상의 기대효과, 자금의 예상 사용처, 거래의 공정성, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
  • 5.3 증권의 전환
    • 5.3-1) 기존 주주들에 대한 희석화, 전환가격, 재무적 이슈, 경영권 이슈, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
  • 5.4 채무재조정
    • 5.4-1) 채무재조정안의 일환으로 보통주 혹은 우선주를 증가시키거나 발행하려는 제안은 기존 주주권의 희석 정도, 제안의 조건, 재무상황, 경영권상의 고려사항, 이해상충문제 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다. 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 할 경우에는 찬성 투표한다.
  • 5.5 지주회사의 설립
    • 5.5-1) 지주회사의 설립에 관한 제안은 설립목적, 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향, 자본구조 변화 및 재무상황, 기업가치에 미치는 영향 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
  • 5.6 조인트벤처
    • 5.6-1) 조인트벤처를 설립하려는 제안에 대해서 제공하려는 자산의 비중, 소유지분의 비중, 재무 및 전략적 혜택, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
  • 5.7. 청산
    • 5.7-1) 청산에 대한 제안은 관련 요소들을 검토한 후에 사안별로 투표하되, 청산이 주주총회에서 통과되지 못하면 회사가 파산을 신청할 수밖에 없는 상황이라면 청산의 제안에 찬성 투표한다.
  • 5.8 회사분할
    • 5.8-1) 회사분할에 대한 제안은 분할방식, 가치평가, 공정성, 이해상충, 경영자의 인센티브, 기업지배구조의 변화, 자본구조상의 변화 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
  • 5.9 부채조달에 의한 기업인수(Leveraged Buyout)
    • 5.9-1) 부채조달에 의한 기업인수 제안은 재무상황, 세금 및 규제상의 혜택, 가치평가, 공정성, 이해상충, 대안 등을 고려하여 투표한다.

6. 기업인수, 위임장 대결, 인수방어

  • 6.1 기업인수 및 인수방어
    • 6.1-1) 인수합병 자체, 혹은 이를 위한 법정자본금의 증가나 신주발행에 대하여는 다음과 같은 점을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
      • ∙ 결합된 회사의 전망, 재무 및 영업상의 이점
      • ∙ 합병대금의 적정성
      • ∙ 시장 반응
      • ∙ 협상절차의 적정성
      • ∙ 기업지배구조와 경영권에 끼치는 영향
      • . 자본구조의 변화
      • . 이해상충
    • 6.1-2) 다른 기업에 의한 적대적 기업인수 시도 시 정당한 가격을 받기 위해서 이사회와 경영자들의 대항능력을 강화시키는 제안은 찬성 투표한다.
  • 6.2. 위임장 대결
    • 6.2-1) 위임장 대결시 현직 경영자를 지지할지 혹은 그에 대한 도전자를 지지할지는 다음 요인들을 충분히 고려하여 사안별로 투표한다.
      • ∙ 경쟁자와 비교한 경영실적
      • ∙ 문제를 해결하기 위해 이사회가 취한 조치
      • ∙ 주주제안에 대한 기업의 반응
      • ∙ 현경영자와 도전자간의 기업개선이나 기업지배전략상의 차이
      • ∙ 도전자에 대한 찬성투표가 이사회의 독립성과 다양성에 미칠 영향
      • ∙ 이사후보의 경험과 능력
      • ∙ 현경영자의 경영고착화 (entrenchment) 정도
      • ∙ 기업의 인수방어전략의 적정성
    • 6.2-2) 위임장 대결에 소요된 비용을 회사가 부담하는 제안에 대하여 사안별로 검토하여 투표한다.
  • 6.3 비공개기업으로의 전환(Going Private Transactions)을 위한 거래
    • 6.3-1) 비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가 다수의 인수자가 참여하는 경쟁적인 환경에서 이루어지지 않아 주주들에게 최선의 가격을 제공할 수 없는 경우 비공개기업으로의 전환 제안에 반대 투표한다.
    • 6.3-2) 주주들에게 최선이 아닌 비공개기업으로의 전환을 위한 거래를 지지한 이사들에게 반대 투표한다.
    • 6.3-3) 비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가 주주들에게 적정한 가치를 가져다준다는 것이 확실한 경우 찬성 투표한다.
  • 6.4 왕관보석 방어전략(Crown Jewel Defenses)
    • 6.4-1) 기업의 핵심적 사업부분을 매각해 인수 매력을 떨어뜨리는 왕관보석 방어전략이 주주들에게 적정한 가치를 가져다주지 않는 한 반대 투표한다.
  • 6.5 그린메일(Greenmail)
    • 6.5-1) 그린메일은 인수대상기업이 인수를 시도하는 주주로부터 그 주주가 이미 인수한 자사주를 취득하기 위해 지급하는 프리미엄을 의미한다. 그린메일에 반대하는 제안에 대해 원칙적으로 찬성 투표하며, 그린메일의 제공에 반대 투표한다.
  • 6.6 황금낙하산(Golden Parachutes)
    • 6.6-1) 경영진에 대한 황금 낙하산 계약이 주주의ㅌ 장기적 이익에 부합되고, 수혜자의 이해 충돌을 야기하지 않으며, 제시된 액수가 기업의 다른 종사원들과 비교해 적정한 경우가 아니라면 황금 낙하산 조항에 일반적으로 반대 투표한다.
    • 6.6-2) 경영진과 이사진의 해직시 제공되는 보상금에 대해 주주의 동의를 얻도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
  • 6.7 초다수의결 (Super-majority Vote)
    • 6.7-1) 초다수의결 조항을 신설하려는 제안에 반대하고 초다수의결 조항을 제한하는 제안에 찬성 투표한다.
  • 6.8 본사이전
    • 6.8-1) 주주들에게 이로울 수 있는 본사이전에 대해서는 찬성 투표한다. 그러나 이러한 제안이 기업인수 제안을 봉쇄하려는 것이거나 주주이익을 축소하는 경우에는 반대 투표한다.

B. 자본구조

1. 보통주의 액면가 조정

  • 1.1 보통주의 액면가를 감액하려는 경영자의 제안에 찬성 투표한다.

2. 법정자본금의 증가

  • 2.1 정관상 발행예정주식총수를 증가시키는 안에 대해 자본금의 증가 등 목적이 명백한 경우에 한해 찬성 투표한다.
  • 2.2 회사의 경영자들이 법정자본금을 증가시켜 외부의 기업인수시도를 무력화하는 의도가 명백할 경우에 반대 투표한다.
  • 2.3 만일 회사가 이미 많은 법정발행주식수를 가지고 있으나 발행하지 않았거나, 혹은 현재의 법정발행주식수보다 100% 이상 많게 법정발행주식수를 증가시키고자 할 경우에는 그러한 제안에 일반적으로 반대 투표한다. 법정발행주식수의 증가를 통해 증자한 자금에 대한 명백한 사업계획이 없는 경우에 법정발행주식수 중 미발행주식은 독약증권이나 기타 기업인수 방어수단으로 사용될 수 있기 때문이다.
  • 2.4 법정자본금을 증가시키지 않으면 회사의 주식이 상장폐지 위험에 처하거나 회사가 계속적으로 영업활동을 수행하기가 어려울 경우에는 찬성 투표한다.
  • 2.5 주식분할을 위한 법정발행주식수의 증가에는 찬성 투표한다.
  • 2.6 임직원의 주식인수권(스톡옵션)의 행사에 대비해 법정자본금을 증가시키려는 제안에 대해서는 찬성 투표한다.

3. 자본금 감소

  • 3.1 자본금 감소의 안에 대해 다음 중 하나 이상에 해당하는 경우를 제외하고는 반대 투표한다.
    • ∙ 기업회생, 자본조달, 구조조정을 위해 불가피한 경우
    • ∙ 상장폐지를 피하기 위해 시행하는 경우
    • ∙ 주주가치를 훼손하지 않는 유상감자인 경우

4. 신주우선인수권

  • 4.1 경영권 분쟁이 있는 경우 신주의 발행이나 자사주의 매각은 주총의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
  • 4.2 회사의 경영자들이 발행주식수를 증가시키거나 보유중인 자사주를 매각하여 적대적 기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백할 경우에는 이의 승인에 일반적으로 반대 투표한다.

5. 자기주식

  • 5.1 자기주식 취득안에 대해서는 회사의 이익규모, 재무상황, 과거 취득의 적정성, 경영권 관련 사항 등을 고려하여 합리적이고 정당한 사유가 제시되는 경우에 한해 찬성 투표한다.
  • 5.2 모든 주주들이 동일한 조건에서 참여할 수 있는 공개시장에서의 자기주식 매입을 제도화하려는 제안에 대해서는 찬성 투표한다.
  • 5.3 만약 과거에 회사가 권한을 남용한 증거가 있거나 차별적 자기주식 매입을 방지할 대책을 갖고 있지 않다면 자기주식 매입 제안에 반대 투표한다.
  • 5.4 경영권 보호 목적으로 자기주식을 취득하려는 안에 대해서는 주주가치를 부당하게 훼손하지 않는다는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
  • 5.5 회사가 새로운 사업투자가 필요한 경우에 실행하는 자기주식 매입은 반대 투표한다.
  • 5.6 자기주식의 취득․처분의 결과를 주주총회에서 보고하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
  • 5.7 주주평등의 원칙을 훼손하거나 경영권 방어에 부적절하게 이용하는 등의 소지가 없도록 자기주식을 처분할 상대방 및 처분방법 등을 제한하는 안에 대해 찬성 투표한다.
  • 5.8 자기주식의 처분을 주주총회의 승인에 의하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
  • 5.9 자기주식의 매수를 위해 임직원에게 자금을 대출하는 안에 대해서는 우리사주조합 등 법률에서 규정하는 경우를 제외하고는 반대 투표한다.

6. 신주인수권

  • 6.1 주주의 신주인수권을 배제하거나 제한하는 안에 대해서는 배제․제한의 근거, 목적, 범위, 기준 등이 합리적이고 공정한 방법과 절차에 의해 행해지는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
  • 6.2 신주를 제3자에 배정하는 안에 대해서는 발행목적, 발행 규모 및 가격, 발행 대상 등이 합리적이고 공정하며, 주주가치를 훼손하지 않는 경우에 한해 찬성 투표한다.

7. 종류주식

  • 7.1 회사의 자금조달원의 다양화를 기하고 악의적인 적대적 M&A에 효율적으로 대응하기 위한 종류주식의 발행에 찬성하고, 주주 가치를 훼손하거나 정당한 M&A를 부당하게 방어하기 위한 종류주식의 발행에 반대 투표한다.

8. 실권주(失權株)의 배정

  • 8.1 실권주를 최대주주, 특수관계인, 임직원, 사외이사 등에 배정하는 것을 금지하는 제안에 찬성 투표한다.

9. 우선주

  • 9.1 우선주의 의결권, 배당금, 전환권 및 주식의 다른 권리를 명백하게 하고 그 밖의 조건들이 합리적이며, 특히 그것이 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되는 것이 아니라면 찬성 투표한다.

10. 사모(私募), 워런트, 전환무보증채권

  • 10.1 사안에 따라 투표하되 대체로 그 목적이 합리적이고 주주들의 장기적 이익을 위한 것이 아니라면 반대 투표한다.

11. 자본구조개편

  • 11.1 자본구조개편은 다음과 같은 사항들을 고려하여 사안별로 투표한다. 즉, 자본구조의 단순화여부, 유동성의 증가여부, 전환조건의 공정성여부, 의결권 및 배당에 대한 영향, 자본구조개편의 사유, 이해상충여부, 기타 다른 대안의 존재여부 등을 고려한다.

12. 주식병합

  • 12.1 법정주식수가 비례적으로 감소하면 주식병합제안에 찬성 투표한다.
  • 12.2 상장폐지를 피하려는 주식병합에 관한 제안에 대해서는 찬성 투표한다.
  • 12.3 발행주식수가 비례적으로 감소하지 않는 주식병합안에 대해서는 원칙적으로 반대 투표한다. 다만, 최대주주에게 불리한 조건으로 행하는 경우 등 기존 주주에 해가 되지 않고 공정하고 합리적 기준에 의하는 예외적인 경우에는 찬성 투표한다.

13. 주식분할 및 주식배당

  • 13.1 법정주식수의 증가로 발행가능한 주식의 수가 지나치게 많아지는 것이 아니라면 주식분할이나 주식배당을 위한 보통주의 법정주식수를 증가시키는 제안에 대해 찬성 투표한다.

14. 배당정책

  • 14.1 회사의 적정 배당정책에 의한 배당에 찬성 투표한다. 다만 배당금 지급수준이 회사의 이익규모 및 재무상황 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 과다한 경우 반대 투표한다.
  • 14.2 중간 또는 분기 배당을 허용하는 안에 대해 찬성 투표한다.
  • 14.3 현금배당 이외에 현물배당이 가능하도록 하는 안에 대해 배당으로 지급할 현물의 시장성, 유동성 등을 고려하여 주주 권익을 훼손할 가능성이 없는 경우에 한해 찬성 투표한다.
  • 14.4 주주총회가 아닌 이사회 결의로 배당을 결정하게 하는 안에 대해 주주 권익을 훼손하지 않도록 배당을 회사 성과와 적절히 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련하여 공개하는 경우에 한해 찬성 투표한다.

15. 사채

  • 15.1 전환사채, 신주인수권부사채 또는 다음의 주식연계채권을 발행하는 안에 대해서는 기존 주주권의 희석 정도, 전환가격 및 신주인수가액, 재무상황, 경영권 관련 사항, 이해상충 등을 고려하여 법률에서 정한 기준을 충족하고 회사의 재무 상태에 비추어 합리적인 경우에 한해 찬성 투표한다.
    • ∙ 이익배당에 참가할 수 있는 사채
    • ∙ 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환 또는 상환할 수 있는 사채
    • ∙ 유가증권이나 통화 또는 그 밖에 자산이나 지표 등의 변동과 연계하여 미리 정하여진 방법에 따라 상환 또는 지급금액이 결정되는 사채
  • 15.2 특정주주 및 제3자 배정 주식연계채권 발행 안에 대해서는 발행목적, 발행규모 등이 적정하고, 이해상충의 소지가 크지 않으며 시장반응도 부정적이지 않은 경우에 한해 찬성 투표한다.
  • 15.3 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 하는 상황에서 제3자 배정을 통한 주식연계채권 발행을 확대하는 안에 대해 찬성 투표한다.
  • 15.4 전환사채나 신주인수권부사채의 발행은 주주총회의 결의를 통해 결정하도록 정관에 정하고자 하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
  • 15.5 주주들의 우선인수권이 있는 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나 신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식 수가 50%이상 증가할 수 있는 경우 그러한 채권의 발행에 일반적으로 반대 투표한다.
  • 15.6 주주들의 우선인수권이 없는 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나 신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식수가 20% 이상 증가될 수 있다면 그러한 채권의 발행에 반대 투표한다.
  • 15.7 채무재조정의 일환으로 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행하는 안에 대해서는 발행 규모가 크지 않고, 이익배당참가의 조건 및 내용 등이 합리적이고 공정한 기준에 의하는 경우에 한해 찬성 투표한다.

16. 담보의 제공

  • 16.1 부채를 발행하기 위해 자산을 담보로 제공하는 제안에 대해서 사안별로 검토하여 투표한다.

17. 차입한도의 확대

  • 17.1 회사의 차입한도를 확대하려는 제안에 대해 사안별로 검토하여 투표한다.

C. 기업의 사회적 책임

1. 근로자 관계

  • 1.1 기업으로 하여금 작업현장의 안전, 질 등을 측정하여 작업현장의 질(質)을 향상 혹은 유지하는 경영진의 노력을 보고하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
  • 1.2 장기적인 경쟁력 강화가 아닌 단기적인 주가부양을 위해 실행되는 인적구조조정에 대해서는 일반적으로 반대 투표한다.
  • 1.3 채용 시 개인의 능력이나 자격에 의하지 않고 나이, 신체적 조건, 또한 성별에 의해 차별을 두는 제안에 반대 투표한다.

2. 사회적 이슈

  • 2.1. 정치 및 자선헌금
    • 2.1-1) 기업이 주주나 기타 이해관계자들의 이익과 일치하지 않는 로비활동이나 정치헌금을 금지하는 주주결의에 찬성 투표한다.
    • 2.1-2) 기업의 정치헌금을 포괄적으로 금지하는 제안에는 반대 투표한다. 기업은 법과 영(令) 및 규칙에 의해 영향을 받기 때문에 정치헌금을 금지하면 기업이 경쟁에서 불리해 질 수 있다.
    • 2.1-3) 기업의 비밀정치헌금을 금지하는 제안에 찬성 투표한다. 또한 정당, 선거의 후보자, 정치유세 등에 정치 헌금을 했을 경우 그 액수 및 수령자를 공개하는 제안에 찬성 투표한다.  
    • 2.1-4) 기업의 자선헌금을 제한하는 제안에 반대 투표한다.
    • 2.1-5) 기업이 뇌물과 부패를 제거하기 위한 정책과 규정을 만들 것을 요구하는 제안에 찬성 투표한다.
  • 2.2. 영업장의 설치 및 공평한 소비자 서비스
    • 2.2-1) 기업이 영업하고 있는 모든 지역의 소비자가 제품이나 서비스에 공평히 혜택을 받을 수 있도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
    • 2.2-2) 서비스를 제대로 받지 못하는 지역에 기업으로 하여금 서비스를 제공하도록 요구하는 주주제안에는 사안별로 투표한다.
  • 2.3. 약탈적 대출
    • 2.3-1) 약탈적 대출행위에 대해 기업이 입장을 표명할 것과 약탈적 대출행위의 금지를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
    • 2.3-2) 약탈적 대출을 방지하기 위해 이사회 내에 감시위원회를 설치하는 등 회사의 대책에 관한 보고서를 요구하는 주주제안에 대하여 다음 사항을 고려하여 사안별로 투표한다.
      • ∙ 회사가 이미 약탈적 대출관행을 막기 위해 마련한 장치를 적절히 공개하고 있는지 여부
      • ∙ 회사가 취약한 사업에서의 재무적 위험을 적절히 공개하고 있는지 여부
      • ∙ 회사가 대출관련법을 위반하였거나 회사의 대출관행에 대해 심각한 논쟁이 있는지 여부
      • ∙ 약탈적 대출관행을 막기 위한 경쟁회사의 대책
  • 2.4. 제품책임배상
    • 2.4-1) 기업이 생산하는 제품 및 서비스에 수반된 잠재적 위험을 공개토록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
    • 2.4-2) 잠재적으로 위험한 제품 또는 서비스, 그에 수반된 위험을 관리하는 과정을 공개토록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

3. 환경 이슈

  • 3.1 기업의 환경에 대한 영향 특히 기업경영이나 제품이 환경에 미치는 영향을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
  • 3.2 환경에 부정적인 영향을 미치거나 생태학적으로 예민한 지역의 생물적 다양성을 위협하는 기업의 행위를 감소시킬 것을 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
  • 3.3 기업의 환경보호를 위한 노력, 정책, 환경오염과 기업경영에 기인한 공중위생 위험이나, 환경 훼손으로 인해 기업이 부담해야 할 손해 배상액 등을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
  • 3.4 기업의 재활용 노력을 공개하거나, 공식적으로 재활용 정책을 채택하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
  • 3.5 기업이 속한 산업의 특성에 부합하는 환경보호기준을 채택하도록 권고하는 주주제안에 찬성 투표한다.
  • 3.6 온실효과를 초래하는 매연가스 방출과 기후 변화에 의해 유발된 손해배상, 그리고 매연가스를 줄이기 위한 조치 및 연구의 공개를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
  • 3.7 기타 환경 문제 제안
    • ∙ 환경회계 실시: 사안별 투표
    • ∙ 이사회에 환경위원회 설치: 찬성 투표
    • ∙ 환경위원회의 구성을 외부이사로만 충당: 사안별 투표
    • ∙ 공해 방지회계 도입: 찬성 투표

4. 국제관계 및 인권 문제

  • 4.1 국제 인권기준을 도입하고, 준수하며, 그 결과를 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

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